• Ludovic VIANESI

Jurisprudence : cession de parts ne signifie pas cession du compte courant d'associé


C’est ce que la Cour de cassation vient de rappeler dans une affaire où des associés d’une SARL avaient cédé l’intégralité de leurs parts sociales et demandé ensuite à la société le remboursement de leur compte courant d’associé.

L'affaire

Après avoir cédé leurs parts, un couple d'associés demande à la société de leur rembourser les sommes qui figurent au crédit du compte courant d'associé dont chacun dispose dans les livres de la société. La société refuse, considérant que les comptes courants ont été cédés avec les parts, et l'affaire est donc portée devant les tribunaux.

Les juges

Dans un premier temps, la Cour d'appel donne raison à la société.

Ayant constaté en effet que lesdits comptes courants d'associés avaient été pris en compte pour la détermination de l'actif net de la société et donc pour le prix de cession des parts sociales, elle considère que la cession de parts est devenue indissociable de la cession des comptes courants et que, par conséquent, les seuls débiteurs de la créance de compte courant ne peuvent être que les cessionnaires, et non la société qui n'était pas partie à l'acte de cession.

Mais la Cour de cassation casse et annule ce jugement.

Selon elle en effet, les qualités d'associé et de créancier de la société étant indépendantes, la cession de parts sociales n'emporte pas, dès lors que les parties n'en ont pas convenu autrement par une mention expresse dans l'acte, cession du compte courant ouvert au nom du cédant.

Or en l'occurrence, même si les comptes courants avaient été pris en compte pour la détermination du prix de cession, l'acte ne contenait aucune mention indiquant qu'ils étaient cédés en même temps que les parts.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, audience publique du mercredi 11 janvier 2017, Pourvoi n° 15-14064, non publié au bulletin.


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